La retribución de directivos

Cerón Hernández, Mario

• Editorial: LID Editorial
• Año: 2011
• ISBN:
  9788483565421
• Categoría: Business
• Categoría: Corporate Governance

Mario Cerón analiza cómo implantar sistemas equilibrados de retribución y compensación de directivos desde la perspectiva económica, estratégica y de buen gobierno de las empresas.

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Del buen gobierno corporativo al fenómeno de la retribución de directivos moderna

1. La retribución directiva como pieza clave del buen gobierno corporativo

1.1. Un poco de ética y de economía de la empresa: agencia y contrato social

Las retribuciones de los directivos pueden considerarse como un importante caso particular de los llamados conflictos de agencia o, como dicen numerosos economistas de la empresa, un caso de juego de información asimétrica. Tal y como destacan Arroyo, A. (S J) y Vaquero, E. (2006), podrían encontrarse inicialmente dos enfoques distintos pero convergentes acerca de la retribución de directivos.

El primer enfoque es el de Teoría de la Agencia (Jensen y Meckling, y otros). Consiste, en su formulación más sencilla aplicada a la retribución directiva, basada en que en las economías modernas hay un conflicto de intereses entre el dueño de una empresa (el accionista) y la figura del directivo (su agente). El primero desea aumentar el valor y las rentas generadas por su participación en la empresa y posee menos información acerca de la propia empresa que el directivo, dado que éste, a través de la delegación de tareas de supervisión realizada en él, está más en contacto con el día a día del negocio.

¿Qué se propone para resolver este conflicto, sobre todo cuando el directivo desea aumentar su retribución como agente o representante, que es en principio distinta de la del accionista? Alinear intereses de unos y otros, posiblemente haciendo partícipe al directivo del crecimiento del valor de empresa (con stock options, acciones, etc.), y fomentando la generación de información financiera, contable y de negocio suficiente para una buena toma de decisiones.

El segundo enfoque es el de la Teoría del Contrato Social (von Nell-Breuning). Afirma que un directivo tiene una responsabilidad, no escrita, con la sociedad o comunidad en la que se encuentra, adicional pero igual de importante que la de los pactos individuales a que se compromete con una empresa, responsabilidad que el directivo a veces no ejerce por completo al no estar formalizada.

Un medio para solventar esta dejación de responsabilidad por parte de un directivo, según este enfoque, sería hacer explícito ese compromiso con la sociedad a través de un contrato de sociedad añadido al contrato de trabajo, lo que implicaría además que el directivo incluso invirtiera parte de su salario en el patrimonio de la empresa.

1.1.1. Complicaciones de la vida real

No obstante lo anterior, ambos enfoques, cuando han sido aplicados de forma simplista, han acabado siendo impotentes ante una realidad moderna muy complicada. Tal y como históricamente ha sucedido: el directivo, agente o gestor puede caer (y de hecho, cae) en la tentación de seguir eludiendo los intereses del accionista y de los inversores. Así, por ejemplo, ciertos gestores pueden intentar elevar de manera artificial el precio de la acción con numerosos métodos o maquillar las cuentas de la empresa para estimular el cobro de sus retribuciones y, acto seguido, alejarse con rapidez de la organización, a la que ha podido dejar en quiebra. En definitiva, la retribución de directivos en ocasiones puede estar separada de los intereses de los dueños de la empresa. Esto se ve agravado por dificultades como las siguientes:

• Divergencia de intereses entre los propios accionistas. Existe una diversidad real, y a veces divergencia de intereses, dentro de los propios inversores y accionistas: mayoritarios y minoritarios, fondos de pensiones y de inversión, empresas de capital-riesgo (private equity), accionistas de corte industrial, socios puramente financieros, personas con vínculos familiares presentes en el accionariado, etc.

• Otros interlocutores. Hay otros interlocutores que ejercen intensa influencia en la empresa, sin ser accionistas: prestamistas y bancos de referencia, agencias de calificación de solvencia (rating agencies), agencias regulatorias de la Administración Pública, proveedores, clientes, empleados, competidores, etc.

• Consejeros. Presencia de una tercera figura clave, diferente al directivo y al accionista, que son los administradores sociales o consejeros de administración: máximo órgano de control que debe formular las cuentas anuales en una sociedad anónima o S.A., son nombrados directamente por los accionistas, pero en la práctica muchas veces operan de manera muy autónoma, sobre todo en empresas cotizadas. Además, hay distintos tipos de consejeros de administración, cada uno con sus características propias.

• Variedad de las operaciones vinculadas. Enorme variedad en la práctica de las llamadas operaciones vinculadas que pueden generar una retribución al directivo. Por ejemplo, operaciones de la empresa propiedad de un directivo con la empresa para la que trabaja, de un familiar de un consejero ejecutivo con una filial del grupo de empresas, del cónyuge de un accionista con la empresa del familiar de un directivo, etc.¹

1.1.2. Buen gobierno corporativo: las retribuciones sí influyen en cómo se dirige una empresa

Ante las dificultades mencionadas, la pregunta que a menudo se formula un posible inversor o potencial accionista de la empresa es: ¿se va a arriesgar el gestor conmigo? Esto es la esencia del buen gobierno corporativo, y se relaciona con otras preguntas tales como:

• ¿Mide la acción el valor de la empresa?

• ¿Cómo medimos el buen desempeño de los directivos?

• ¿Cómo recompensamos su logro?

• ¿Tiene sentido compensar a los directivos por su buen desempeño? ¿Cuánto? ¿Cómo?

• ¿Motivarán las retribuciones las conductas adecuadas?

La respuesta a estas preguntas, a cuya explicación tratará de contribuirse a lo largo del presente libro, constituye gran parte de la articulación de un sistema retributivo eficaz para la dirección de cualquier empresa. Como puede verse, esta respuesta quizá conforme buen gobierno corporativo en estado puro. En palabras del Instituto Aspen (Long Term Value Creation: Guiding Principles for Corporations and Investors), citado por Deloitte (2008):

«Tanto las empresas como la sociedad se benefician cuando el público tiene un alto grado de confianza en la justicia e integridad de los negocios. Para mantener tal confianza, el consejo de administración: a) asegura que el valor total de la compensación, incluyendo pagos por terminación de contrato, es justo, racional y eficaz, dadas las escalas de pago dentro de la organización, así como el tamaño de la firma, su posición estratégica y su sector; b) es sensible a la realidad de que los paquetes retributivos pueden crear riesgo reputacional y reducir la confianza de interesados clave y público inversor».

A pesar de todo, estas nobles palabras no siempre se han visto cumplidas en su totalidad. En los siguientes apartados se repasará qué ha sucedido con las retribuciones directivas, tanto en España como en el mundo, señalándose también algunas medidas cuya intención ha sido favorecer el buen gobierno corporativo.

2. Breve referencia al pasado de la retribución de directivos en España

2.1. Tradición de las retribuciones directivas en España

La gestión sistemática de las retribuciones directivas es relativamente novedosa en nuestro país, entre otras razones porque hace tan sólo 15 o 20 años, las empresas que contaban con programas bien organizados de esta índole eran muy poco numerosas, casi siempre cotizadas en bolsa, multinacionales o procedentes del sector financiero.

Salvo algunas excepciones, la gestión de las retribuciones directivas en España se ha centrado, por tradición, en aspectos legalistas por un lado e informales por otro, destilando un car...