Erfolgreich verhandeln

Erfolgreich verhandeln bei M&A-Transaktionen im Mittelstand

Arnd Allert

• Publisher: Kuebler
• Year: 2014
• eBook ISBN: 9783863462208
• Edition: 1
• Topic: Commerce
• Subtopic: Fusions & acquisitions

Als Instrumente der strategischen Unternehmensführung sind sie aus der Geschäftswelt nicht mehr wegzudenken: Mergers and Acquisitions, also Fusionen und Übernahmen von Unternehmen oder Unternehmensteilen. Wie verhandelt man solche Transaktionen wirksam und zielführend? Es gibt zwar umfangreiche theoretische Verhandlungsmodelle aber wie wendet man sie konkret an? Dieses Buch leistet einen Beitrag zum Transfer solcher Theorien in die tägliche M+A-Verhandlungspraxis. Es vermittelt praktisches Wissen, um Verhandlungen beim Kauf und Verkauf eines Unternehmens erfolgreicher zu gestalten. Der Fokus liegt in dem Bereich, der in Deutschland bekanntermaßen die überwiegende Anzahl der Unternehmen ausmacht: Dem Mittelstand. Es richtet sich an Unternehmer, Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater sowie alle Corporate-Finance-Professionals, die in Verhandlungssituationen eingebunden sind. Mithilfe zahlreicher Fallbeispiele aus der Beratungspraxis schafft Arnd Allert dabei den Transfer von theoretischem Wissen in die tägliche Praxis. Arnd Allert hat mit diesem Werk sein Wissen aus über einhundert M+A-Transaktionen zusammengefasst und dabei Einblick in die Welt der M&A-Beratung gegeben, die man in dieser umfassenden Form bisher kaum finden konnte.

1. Verhandeln in M&A-Transaktionen

1.1 Definition des Begriffes „Verhandeln“ und Grundmodelle der Verhandlungen

Wofür steht der Begriff der Verhandlung also? Um für die weiteren Ausführungen dieses Buches eine gemeinsame Grundlage zu schaffen, lohnt es sich, ihn einmal zu definieren: Im alltäglichen Sprachgebrauch wird dieses Wort sehr häufig verwendet. Sei es bei einem Gespräch mit einem Kind über den Zeitpunkt des Erledigens der Hausaufgaben oder bei multilateralen Verhandlungen von internationalen (leider auch) kriegerischen Konflikten – es geht strukturell gesehen immer um denselben Vorgang, für den es eine gute Definition gibt:

„Eine Verhandlung ist ein Vorgang, bei dem zwei oder mehr Parteien eine Einigung darüber suchen, wer von ihnen in einer angestrebten Transaktion was leisten, empfangen, dulden oder unterlassen soll.“2

Wichtige – auf den M&A-Prozess bezogene – Punkte dieser Definition sind:

- Zwei oder mehr Parteien (z.B. Käufer, Verkäufer aber auch evtl. Belegschaft, Gläubiger, Hauptkunden)

• Gemeinsame sowie unterschiedliche Interessen (z.B. das Zustandekommen der Transaktion als gemeinsames Interesse und z.B. die Höhe des Kaufpreises als unterschiedliches Interesse)

• Freiwillige Entscheidung zur Verhandlung (z.B. bei Unternehmenstransaktionen, die nicht aus einer Krisensituation heraus stattfinden)

- Einigung (über Gegenstand und Handlungsweise)

• Schrittweiser Prozess mit Zeitbedarf (z.B. definiert über den Prozessbrief des M&A-Beraters)

• Zunächst meist unvollständige Informationen (z.B. Informationsasymmetrie zwischen Verkäufer und Käufer zu Beginn einer Transaktion)

• Positionsveränderung aufgrund neuer Umstände (z.B. Kaufpreisanpassung bei neuen Zwischenzahlen oder veränderten Working-Capital-Größen)

- Wer soll was machen?

• (Einigung über die Verteilung von Aufgaben, Austausch z.B. von Risiken, Chancen und Gewährleistungen)

Grundsätzlich gilt: Eine Verhandlung soll helfen, durch eine entsprechende Vereinbarung einen Wert zwischen den Parteien zu schaffen, der die Parteien besser stellt, als ohne dieses Verhandlungsergebnis.

Dabei gilt aber auch: Grundsätzlich kann jede Verhandlung im Wege des Streites oder friedlich geführt werden. Während früher viele strittige Verhandlungen im Wege des Kampfes (oder gar des Krieges) ausgetragen wurden, ist dies heute im wirtschaftlichen Kontext eher selten der Fall. Der Ausgangspunkt einer Verhandlung ist dabei immer das Streben nach Zielerreichung. Bemerkenswerterweise definierte Carl von Clausewitz in seinem Buch „Vom Kriege“ den Krieg „als bloße Fortsetzung der Politik mit anderen Mitteln“. In diesem Sinne sei er, so schrieb von Clausewitz, „ein Akt der Gewalt, um den Gegner zur Erfüllung unseres Willens zu zwingen“. 3

[2] (Saner, Raymond, 2008), Seite 15

[3] (von Clausewitz, Carl, 1832/2010), Seite 39

Es lohnt sich, über das Verhältnis von Verhandlung und Krieg noch ein wenig nachzudenken. Da bei Übernahme eines nicht börsennotierten Unternehmens am Ende die Zustimmung des Verkäufers erfolgen muss, kommt es in den wenigsten Fällen zu wirklich streitigen Verhandlungssituationen. Sicherlich werden Verhandlungen sehr hart und oftmals argumentativ mit dem „Waffengeklirre“ des Wirtschaftslebens geführt. In letzter Konsequenz muss jedoch bei dem Ziel, „den Gegner zur Erfüllung unseres Willes zu zwingen“, eine friedliche Einigung erzielt werden. Hier gibt es wenigstens sprachlich gesehen eine interessante Ausnahme: Auf dem Feld der börsennotierten Transaktionen sind „feindliche Übernahmen“ gegen den Willen des Managements des Unternehmens möglich. Allerdings sind die rechtlichen Transaktionspartner hier die Aktionäre. Sie müssen am Ende der Übernahme zustimmen. Ausnahme hiervon sind Minderheitsaktionäre, die im Rahmen eines Squeeze-out-Verfahrens abgefunden werden können.

1.2 Der M&A-Prozess als eine Reihe von Verhandlungspunkten

Der in Abbildung 1 dargestellte Prozessablauf zeigt die einzelnen Stufen im Rahmen einer Unternehmenstransaktion am Beispiel eines Unternehmensverkaufs. Diese Abbildung dient als Grundlage der späteren Erläuterung der einzelnen Verhandlungspunkte.

Abbildung 1
Der M&A-Prozessablauf am Beispiel eines Unternehmensverkaufs

Auch wenn bei Unternehmensübernahmen und Fusionen das ultimative Ziel im rechtsverbindlichen Abschluss, dem Closing der Transaktion, besteht, gibt es doch auf dem Weg dorthin eine Reihe von Verhandlungssituationen, die als notwendige Zwischenschritte allesamt für das Erreichen des späteren Abschlusses sehr wichtig sind.

So wollen naturgemäß die Verhandlungspartner beispielsweise im Verlauf der Gespräche Positionsgewinne erzielen.

Dementsprechend ist die oftmals in der Praxis verwendete Terminologie des Verhandelns in M&A-Transaktionen nicht nur auf das Verhandeln des Wortlautes eines Kaufvertrages beschränkt, sondern umfasst alle Verhandlungspunkte im M&A-Prozess.

In vielen Publikationen wird der Begriff des Verkaufens dennoch synonym mit dem Begriff des Verhandelns verwendet.

Sind diese beiden Begriffe tatsächlich nur zwei Worte für dieselbe Sache?

„Verkaufen“ heißt: Den potentiellen Kunden auf

1. die Produktmerkmale

2. die Wirkungsweise

3. den Nutzen

hinweisen.

Durch eine Argumentation in dieser Reihenfolge wird – nach Behandlung von Einwänden – ein Abschluss in Form des Verkaufs erzielt.

„Verhandeln“ jedoch bedeutet einerseits die...

Table of contents

• Präambel
• Einführung
• Zum Aufbau dieses Buches
• Danksagung
• Teil A
• 1. Verhandeln in M&A-Transaktionen
• 2. Theoretische Verhandlungsmodelle und deren Transfer in die M&A-Praxis
• 3. Grundsätzliche Aspekte internationaler Verhandlungen
• Teil B
• 4. Verhandlungspunkte des M&A-Prozesses
• 5. Ethik in Verhandlungen
• 6. Ausblick
• Literaturverzeichnis