S.R.L. semplificata e a capitale ridotto

Un ponte per il futuro dei giovani

Luigi Capozucca, Giada Santoni

• Publisher: Fisco e Tasse
• Year: 2013
• eBook ISBN: 9788868050351
• Topic: Law
• Subtopic: Law Theory & Practice
• Index: Law

In questa pubblicazione, curata dal dott. Luca Capozucca e dalla dott.ssa Giada Santoni, si punta l'attenzione sull'introduzione nel nostro ordinamento di due nuovi modelli di società a responsabilità limitata, la s.r.l. semplificata ed a capitale ridotto. Nel presente lavoro si analizzano le principali caratteristiche di queste due nuove tipologie societarie, tentando una ragionevole sintesi, ad oggi, di quelle che sono le analogie e differenze rispetto alla società a responsabilità limitata ordinaria.Si forniscono poi, in maniera analitica, i vari passaggi da seguire durante la fase costitutiva e di gestione dei nuovi modelli societari, soffermandosi sulle differenze esistenti tra le stesse. Infine, viene inserito il modello di atto costitutivo standard della società a responsabilità limitata semplificata, così come predisposta dal Ministero della giustizia.

Premessa

Rendere possibile trasformare, a giovani con molte idee e ridotta capacità finanziaria, validi progetti ideali in concrete aziende: questa, in sintesi, la filosofia sottesa all’introduzione dei modelli regolamentati di s.r.l. semplificata ed a capitale ridotto. Così, si tenta di sopperire ad una grave carenza italiana di un fattore strategico di sviluppo e cioè delle start-up avviate da giovani, da sempre alla base della crescita di una nazione. Agevolazioni economiche e procedurali, iter costitutivo accelerato, contrapposti ad una certa dovuta rigidità di funzionamento, costituiscono i fattori salienti del nuovo genotipo societario. In questo lavoro si fornisce – ad oggi – un quadro complessivo dell’istituto, tra certezze giuridiche e qualche naturale incertezza interpretativa.

Come argutamente notava Demostene, le “piccole opportunità sono spesso l’inizio di grandi imprese”: l’augurio è che molti nascenti giovani imprenditori trovino nel saggio spunti di interesse e di crescita futura.

1. Le novità legislative: aspetti introduttivi

Il decreto legge n. 1 del 24 gennaio 2012 “decreto liberalizzazioni” poi convertito con modificazioni nella legge n. 27 del 24 marzo 2012 ha introdotto alcune novità normative volte da un lato a favorire, la crescita e lo sviluppo di autonome attività d’impresa, dall’altro a promuovere una maggiore liberalizzazione e semplificazione burocratica.

Le nuove disposizioni normative hanno introdotto nuovi strumenti societari atti a favorire e a semplificare l’accesso dei giovani nell’attività imprenditoriale.

Nello specifico, è stata introdotta nel nostro ordinamento una nuova tipologia di società a responsabilità limitata denominata “società a responsabilità limitata semplificata”, rivolta a tutti i giovani di età inferiore ai 35 anni, i quali avranno ora la possibilità di costituire una società di capitali con un capitale sociale iniziale pari ad almeno 1 euro.

Inoltre, coloro che istituiranno tale nuova forma societaria godranno di una serie di agevolazioni in termini monetari nella fase iniziale di costituzione.

Successivamente, con il decreto legge n. 83 del 22 giugno 2012, poi convertito nella legge n. 134 del 7 agosto 2012 il legislatore ha introdotto un’ulteriore tipologia di società a responsabilità limitata che, pur avendo le medesime caratteristiche della società a responsabilità limitata semplificata, di cui sopra, potrà essere costituita anche da coloro che hanno già superato i 35 anni di età.

Questa ulteriore nuova forma societaria è denominata “società a responsabilità limitata a capitale ridotto”. Anche in questo caso, l’intento del legislatore è stato quello di favorire l’accesso all’attività imprenditoriale anche a coloro che non dispongono di ingenti capitali iniziali.

Nel presente lavoro si analizzano le principali caratteristiche di queste due nuove forme societarie, soffermandosi in particolar modo sulla s.r.l. semplificata. Infine, verranno individuate le principali differenze ed analogie tra la s.r.l. ordinaria e le due nuove tipologie societarie.

2. La nuova s.r.l. semplificata

In seguito all’emanazione del decreto legge n. 1 del 24 gennaio 2012 convertito con modificazioni nella legge 24 marzo 2012, n. 27, il legislatore ha dato attuazione nel nostro ordinamento giuridico ad una nuova forma di società di capitali: la società a responsabilità limitata semplificata (di seguito denominata s.r.l. semplificata o s.r.l.s.).

Il codice civile viene modificato, aggiungendo nel libro V, titolo V, capo VII, sezione I, l’ art. 2463-bis denominato “Società a responsabilità limitata semplificata”.

Tav. 1 - Articolo 2463-bis – Società a responsabilità limitata semplificata

Articolo 2463-bis - “Società a responsabilità limitata semplificata”

La società a responsabilità limitata semplificata può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche che non abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione. L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico, e deve indicare: 1) il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio; 2) la denominazione sociale contenente l’indicazione di società a responsabilità limitata semplificata e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie; 3) l’ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all’importo di 10.000 euro previsto dall’articolo 2463, secondo comma, numero 4), sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all’organo amministrativo; 4) i requisiti previsti dai numeri 3), 6), 7) e 8) del secondo comma dell’articolo 2463; 5) luogo e data di sottoscrizione; 6) gli amministratori, i quali devono essere scelti tra i soci. La denominazione di società a responsabilità limitata semplificata, l’ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l’ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico. È fatto divieto di cessione delle quote a soci non aventi i requisiti di età di cui al primo comma e l’eventuale atto è conseguentemente nullo. Salvo quanto previsto dal presente articolo, si applicano alla società a responsabilità limitata semplificata le disposizioni del presente capo in quanto compatibili. (1) Questo articolo è stato aggiunto dall’art. 3, d.l. 24 gennaio 2012, n. 1, convertito con modificazioni dalla l. 24 marzo 2012, n. 27 (2) Il Ministero della giustizia, in allegato al decreto 23 giugno 2012, n. 138, ha pubblicato il modello standard di atto costitutivo e di statuto delle società a responsabilità limitata semplificata.

Questa nuova forma di società di capitali, come accennato nel precedente paragrafo, nasce dall’intento del legislatore di favorire ed incentivare l’autonoma iniziativa imprenditoriale da...

Table of contents

• Sintesi
• Premessa
• Appendice normativa
• Consiglio Nazionale del Notariato