Palace Matese

Giovanni de Lellis

• Publisher: Youcanprint
• Year: 2012
• ISBN:
  9788867516124
• Topic: Jura
• Subtopic: Baurecht

Nel libro vengono illustrate dall'autore tutte le fasi progettuali per la realizzazione del "PALACE MATESE Condo-hotel" senza trascurare l'aspetto gestionale e le regole statutarie della costituenda società.

LA CONCRETIZZAZIONE DEL PROGETTO AFFIDATA AD UNA SOCIETA' PER AZIONI

Tutte le operazioni necessarie alla concretizzazione del PALACE MATESE CONDO-HOTEL, saranno eseguite dalla costituenda società per azioni che avrà per oggetto:

1) l’acquisto, la manutenzione, la gestione, l’amministrazione, la vendita e la permuta di beni immobili in proprietà.;

2) la valorizzazione immobiliare mediante interventi di costruzione, ristrutturazione e/o restauro su immobili di proprietà;

3) l'assunzione di interessenze, quote, partecipazioni anche azionarie in altre società ed imprese aventi scopi affini e/o analoghi, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2359 C.C. e non ai fini del collocamento verso il pubblico; potrà partecipare a consorzi ed a società di tipo consortile, a joint venture, ad associazioni temporanee di imprese;

Essa inoltre potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, ritenute necessarie o utili per il conseguimento dell’oggetto sociale.

Il capitale sociale non inferiore ad € 1.500.000,00 diviso in di azioni da € 100,00, sarà costituito da conferimenti in natura ed in danaro.

I conferimenti in natura, potranno riguardare solo le unità immobiliari dell'attuale “Condominio Palace”. Per tali conferimenti saranno applicate le disposizioni di cui agli articoli 2342, commi 3° e 5°, e 2343 c.c. .

In caso di variazione del capitale sociale, potrà essere rivisto il criterio di assegnazione delle corrispondenti azioni ai soci, derogando al principio di proporzionalità tra conferimento effettuato ed il numero delle azioni ricevute. Tale principio sarà comunque derogato alla costituzione della predetta società assegnando un numero di azioni inferiore rispetto al corrispondente valore del conferimento in natura (-5%).

Le azioni, potranno, inoltre, essere privilegiate per determinate categorie di soci o alcuni soci soltanto, in ragione dei particolari conferimenti da questi effettuati.

L'azione sarà indivisibile. In caso di comproprietà su di essa si applicherà quanto disposto dall'art. 2347 c.c.. Ogni categoria di azioni conterrà titoli di uguale valore e di uguali diritti per i possessori. Con successive modifiche statutarie si potranno comunque creare nuove categorie di azioni fornite di diritti diversificati, anche per quanto riguarda la partecipazione delle perdite.

La società potrà altresì emettere azioni prive di diritto di voto o con diritto di voto limitato a particolari argomenti, purché nel loro insieme queste non eccedano la metà del capitale sociale. La società potrà emettere azioni con diritti patrimoniali agganciati alla gestione di determinati settori dell'attività sociale; in tal caso le modalità previste dall'art. 2350 c.c. saranno rispettate attraverso apposita modifica statutaria.

La società, attraverso i propri organi, potrà emettere: strumenti finanziari, forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti; prestiti obbligazionari convertibili e non convertibili. L'organo amministrativo nel deliberare, con le modalità di cui all'articolo 2436 c.c., l'emissione di un prestito obbligazionario sarà tenuto a rispettare il disposto dell'art. 2412 c.c.. I titolari di obbligazioni dovranno scegliere un rappresentante comune. All'assemblea degli obbligazionisti si applicheranno, in quanto compatibili le norme che saranno previste per le Assemblee speciali. La società potrà costituire, inoltre, patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e ss. c.c., e la deliberazione costitutiva sarà adottata dall'organo amministrativo. La società potrà, ancora, acquisire dai soci, finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

Le azioni saranno liberamente trasferibili da ciascun socio solo a favore del suo coniuge ovvero dei suoi parenti in linea retta, entro il secondo grado, nonché a favore di società controllanti, controllate, collegate o comunque appartenenti al medesimo gruppo di società socia. In qualsiasi altro caso di trasferimento delle azioni ai soci spetterà il diritto di prelazione per l’acquisto. Il socio che intenderà vendere o comunque trasferire in tutto o in parte le proprie azioni dovrà informare, indicandone il prezzo, le modalità di pagamento e le generalità del potenziale acquirente con lettera raccomandata l'organo amministrativo. L’organo amministrativo entro dieci giorni dal ricevimento della raccomandata ne darà comunicazione agli altri soci. Ogni socio interessato all’acquisto dovrà far pervenire all’organo amministrativo la dichiarazione di esercizio della prelazione con lettera raccomandata non oltre dieci giorni dalla data di ricevimento della comunicazione da parte dell’organo amministrativo. Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato per la totalità delle azioni offerte. Qualora nessun socio intenda acquistare le azioni offerte ovvero il diritto sia esercitato solo per parte di esse, il socio offerente sarà libero di trasferire tutte le azioni all’acquirente indicato nella comunicazione di cui sopra fermo restando il gradimento. Nell’ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, le azioni offerte spetteranno ai soci interessati in proporzione alla partecipazione da ciascuno di essi posseduta. Se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce proporzionalmente a favore di quei soci che intendono valersene e che non vi abbiano espressamente e preventivamente rinunziato all’atto dell’esercizio della prelazione loro spettante. In caso di trasferimento a qualsiasi titolo per atto tra vivi delle azioni, fuori dai casi in cui le azioni sono liberamente trasferibili, sarà richiesto il preventivo consenso dell’assemblea. Il gradimento da parte dell’assemblea potrà essere negato qualora l’acquirente si trovi per l’attività svolta, attualmente o potenzialmente, in posizione di concorrenza o in conflitto di interessi con la società. Il gradimento potrà altresì essere negato qualora l’acquirente non offrirà garanzie sufficienti in ordine alla capacità finanziaria o commerciale, o, per condizioni oggettive o per l’attività svolta, il suo ingresso in società potrà risultare pregiudizievole per il perseguimento dell’oggetto sociale o confliggente con gli interessi della società o degli altri soci.

L'intestazione a società fiduciaria o la reintestazione da parte della stessa (previa esibizione del mandato fiduciario) agli effettivi proprietari non sarà soggetta a quanto sopra disposto. Nell'ipotesi di trasferimento eseguito senza l'osservanza di quanto prescritto ai precedenti commi, l'acquirente non avrà diritto di essere iscritto nel libro dei soci, non sarà legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi e non potrà alienare le azioni con effetto verso la società.

Avranno diritto di recedere i soci che non avranno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti: a) la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della società; b) la trasformazione della società; c) il trasferimento della sede sociale all'estero; d) la revoca dello stato di liquidazione; e) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso; f) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione; g) l'eliminazione di una o più cause di recesso che saranno previste dallo statuto; h) negli altri casi previsti dalla legge. Qualora la società sarà soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti c.c., spetterà altresì ai soci il diritto di recesso nelle ipotesi previste dall'articolo 2497 quater c.c.. I soci avranno, altresì, diritto di recedere nel caso in cui si vorrà introdurre oppure sopprimere una clausola compromissoria. Non avranno diritto di recedere, ai sensi del secondo comma dell’art. 2437 C.C., i soci che non avranno conco...