Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) einschließlich Rechnungslegung zum Einzel- sowie zum Konzernabschluss

Kommentar

Joachim Meyer-Landrut, Fritz-Georg Miller, Rudolf J. Niehus

• Verlag: De Gruyter
• Jahr: 2014
• ISBN drucken: 9783110076264
• eBook-ISBN: 9783110903775
• Auflage: 1
• Thema: Jura
• Thema: Gesellschaftsrecht

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Inhaltsverzeichnis

• Vorwort
• Verzeichnis der Abkürzungen und der abgekürzt zitierten Literatur
• Erster Abschnitt. Errichtung der Gesellschaft
• § 1 Zweck
• I. Einleitung
• II. Statistische Grundlagen
• III. Gesellschaftszweck und Gegenstand des Unternehmens
• IV. Zulässiger Zweck
• V. Unzulässiger Zweck
• VI. Gründer
• VII. Die Einmann-Gesellschaft
• VIII. Umwandlung des Unternehmens eines Einzelkaufmannes durch Übertragung des Geschäftsvermögens auf eine GmbH
• § 2 Form des Gesellschaftsvertrags
• § 3 Inhalt des Gesellschaftsvertrags
• § 4 Firma
• § 5 Stammkapital und Stammeinlagen
• § 6 Geschäftsführer
• § 7 Anmeldung
• § 8 Inhalt der Anmeldung
• § 9 Nachzahlungspflicht bei Sachgründung
• § 9a Gründungshaftung
• § 9b Verzicht, Vergleich, Verjährung
• § 9c Prüfung durch das Gericht
• § 10 Eintragung in das Handelsregister und Bekanntmachung
• § 11 Rechtslage vor Eintragung
• § 12 Zweigniederlassung
• Zweiter Abschnitt. Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und dtr Gesellschafter
• § 13 Juristische Person; Handelsgesellschaft
• § 14 Geschäftsanteil
• I. Einleitung
• II. Der Geschäftsanteil
• III. Die Mitgliedschaft
• IV. Verhaltensmaßstäbe zwischen Gesellschaftern und der GmbH und Gesellschaftern untereinander
• V. Streitigkeiten aus der und um die Mitgliedschaft
• § 15 Übertragung von Geschäftsanteilen
• I. Veräußerlichkeit der Geschäftsanteile (Abs. 1 und Abs. 5)
• II. Vererblichkeit der Geschäftsanteile
• III. Selbständigkeit der Geschäftsanteile
• IV. Übertragung von Geschäftsanteilen (Abs. 3)
• V. Verpflichtung zur Abtretung von Geschäftsanteilen (Abs. 4)
• VI. Gewährleistung bei Anteilskauf
• VII. Steuern
• VIII. Austritt und Ausschluß eines Gesellschafters
• IX. Verpfändung, Sicherheitsübertragung und Pfändung von Geschäftsanteilen
• X. Nießbrauch an Geschäftsanteilen
• XI. Der Geschäftsanteil im Vergleichs- und Konkursverfahren
• § 16 Rechtsstellung von Veräußerer und Erwerber
• § 17 Veräußerung von Teilen des Geschäftsanteils
• § 18 Mitberechtigung am Geschäftsanteil
• § 19 Leistungen auf die Stammeinlage
• § 20 Verzugszinsen
• § 21 Ausschließung säumiger Gesellschafter
• § 22 Haftung der Rechtsvorgänger
• § 23 Versteigerung des Geschäftsanteils
• § 24 Gesamthaftung der Gesellschafter
• § 25 Zwingendes Recht
• §§ 26-28 Nachschußpflicht
• A. Einleitung
• B. Satzungsmäßige Nachschußpflicht (§ 26 Abs. 1)
• I. Satzungsmäßige Verankerung
• II. Charakter des Nachschusses
• III. Einforderungsbeschluß, Voraussetzungen
• IV. Umfang der Nachschußpflicht (§ 26 Abs. 2)
• V. Aufhebung, Rückzahlung
• C. Die Beschränkbarkeit (§ 26 Abs. 3), die Alternativen und ihre Rechtsfolgen
• I. Unbeschränkte Nachschußpflicht/Unbeschränktes Preisgaberecht (§ 27 Abs. 1)
• II. Beschränkte Nachschußpflicht/Kaduzierungsrecht bzw. Gestaltungsfreiheit (§ 28 Abs. 1 S. 1)
• III. Beschränktes Preisgaberecht/Kaduzierungsrecht bzw. Gestaltungsfreiheit (§ 28 Abs. 1 S. 2, § 27 Abs. 4)
• IV. Freiwillige Kapital-Zuschüsse
• § 29 Gewinnverwendung
• I. Einleitung
• II. Übergangsrecht
• III. Verwendung des Ergebnisses (Abs. 1)
• IV. Ergebnisverwendungsbeschluß (Abs. 2)
• V. Maßstab der Ergebnisverteilung
• VI. Wertaufholungsgebot (Abs. 4)
• VII. Einzelfragen
• VIII. Steuern
• § 30 Erhaltung des Stammkapitals
• § 31 Erstattung verbotener Rückzahlungen
• § 32 Rückzahlung von Gewinn
• § 32a Gesellschafterdarlehen
• § 32b Erstattungspflicht des Gesellschafters
• § 33 Eigene Geschäftsanteile
• § 34 Einziehung (Amortisation)
• Dritter Abschnitt. Vertretung und Geschäftsführung
• §§ 35-38 (Vertretung, Wirkung der Vertretung, Beschränkung der Vertreterbefugnis, Widerruf der Bestellung, Angaben auf Geschäftsbriefen)
• A. Einleitung
• B. Der Geschäftsführer als notwendiges Vertretungsorgan
• I. Allgemeines
• II. Qualifikationen
• III. Zahl
• IV. Titel
• C. Die Vertretung
• I. Abgrenzung zur Geschäftsführung und zu korporativen Akten
• II. Umfang der Vertretungsmacht
• III. Ausübung der Aktiv-Vertretung
• IV. Passiv-Vertretung - Erklärungen gegenüber der GmbH (S 35 Abs. 2 S. 3)
• V. Zurechnungen
• VI. Zeichnung, erkennbare Vertretung (§ 35 Abs. 3, § 36)
• VII. Angaben auf Geschäftsbriefen (§ 35a)
• D. Die Geschäftsführung
• I. Allgemeines
• II. Die Geschäftsführungsbefugnisse
• III. Die Einschränkungen (§ 37 Abs. 1)
• IV. Geschäftsführung durch mehrere
• V. Die Haftung der Geschäftsführer
• E. Der Geschäftsführer als Prinzipal und Angestellter
• I. Allgemeines
• II. Die gesetzlichen Regelungen
• III. Typologie der Geschäftsführer
• F. Die Bestellung und ihre Beendigung
• I. Verhältnis von Bestellung und Anstellung
• II. Die Bestellung, § 6
• III. Die Abberufung, § 38
• IV. Suspendierung
• V. Vertragliche Aufhebung
• VI. Amtsniederlegung
• VII. Erlöschen des Amtes
• G. Die Anstellung und ihre Beendigung
• I. Allgemeines
• II. Anstellung
• III. Beendigung der Anstellung
• IV. Inhalt des Anstellungsvertrages
• H. Mitbestimmungsrecht
• I. Anwendbare Vorschriften
• II. Bestellung und Abberufung
• III. Das Anstellungsverhältnis
• IV. Einzelfragen
• J. Geschäftsführer-Konzernrecht
• I. Einleitung
• II. Bestellung und Anstellung der Geschäftsführer
• III. Rechte und Pflichten
• § 39 Anmeldung der Geschäftsführer
• § 40 Gesellschafterliste
• Rechnungslegung
• Vorbemerkung zu §§ 41, 42
• § 41 Buchführungspflicht
• § 42 Rechnungslegung
• I. Einleitung
• II. Sorgepflicht der Geschäftsführer für eine ordnungsmäßige Buchführung (§41)
• III. Ausweis des Stammkapitals im nach §§ 242, 264 HGB aufzustellenden Jahresabschluß (§ 42 Abs. 1)
• IV. Bilanzierung von Nachschüssen (§ 42 Abs. 2)
• V. Ausleihungen, Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern (§ 42 Abs. 3)
• HGB §§ 238-335
• A. Einleitung
• B. Voraussetzungen für die Aufstellung des Jahresabschlusses
• I. Buchführung (§§ 238-239 HGB)
• II. Inventar (§§ 240-241 HGB)
• C. Aufstellung von Jahresabschluß und Lagebericht
• I. Allgemeines
• II. Aufstellungsfristen (§§ 243, 264 HGB)
• III. Geschäftsjahr (§ 240 HGB)
• IV. Zweck von Jahresabschluß und Lagebericht (§§ 243, 264 HGB)
• V. Die Grundsätze für die Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts (§§ 242 ff. HGB)
• VI. Materieller und formeller Inhalt der Bilanz (§§ 264 ff. HGB)
• VII. Materieller und formeller Inhalt der Gewinn- und Verlustrechnung (§§ 275-278 HGB)
• VIII. Materieller und formeller Inhalt des Anhangs (§§ 284-288 HGB)
• IX. Materieller und formeller Inhalt des Lageberichts (§ 289 HGB)
• D. Aufstellung von Konzernabschluß und Konzernlagebericht
• I. Allgemeines
• II. Aufstellunspflicht (§§ 290-291 HGB)
• III. Ausnahmen (§§ 292-293 HGB)
• IV. Abgrenzung des Konsolidierungskreises (§§ 294-296 HGB)
• V. Konzernbilanzstichtag (§ 299 HGB)
• VI. Aufstellungsgrundlagen für den Konzernabschluß und den -lagebericht (§§ 297 ff HGB)
• VII. Materieller und formeller Inhalt der Konzernbilanz (§§ 300 ff HGB)
• VIII. Materieller und formeller Inhalt der Konzernerfolgsrechnung (§ 305 HGB)
• IX. Materieller und formeller Inhalt des Konzernanhangs (§§ 313-314 HGB)
• X. Materieller und formeller Inhalt des Konzernlageberichts (§ 315 HGB)
• E. Zusammenfassung der Anhangsangaben im Jahres- oder Konzernabschluß
• F. Prüfung (§§ 316-324 HGB)
• I. Einleitung
• II. Pflicht zur Prüfung (§ 316 HGB)
• III. Gegenstand und Umfang der Prüfung (§ 317 HGB)
• IV. Bestellung und Abberufung der Abschlußprüfer (§ 318 HGB)
• V. Auswahl der Abschlußprüfer (§ 319 HGB)
• VI. Recht auf Vorlage und Auskunft (§ 320 HGB)
• VII. Prüfungsbericht und Bestätigungsvermerk (§§ 321, 322 HGB)
• VIII. Verantwortlichkeit der Prüfer (§ 323 HGB)
• IX. Meinungsverschiedenheiten (§ 324 HGB)
• X. Sondervorschriften für die Konzernprüfung
• G. Offenlegung (§§ 325-330 HGB)
• I. Offenlegung (§ 325 HGB)
• II. Erleichterung für kleine GmbH (§ 326 HGB)
• III. Erleichterung für mittelgroße GmbH (§ 327 HGB)
• IV. Form und Inhalt der Unterlagen (§ 328 HGB)
• V. Prüfungspflicht des Registergerichts (§ 329 HGB)
• VI. Verordnungsermächtigung für Formblätter (§ 330 HGB)
• H. Straf- und Bußgeldvorschriften - Zwangsgelder (§§ 331-335 HGB)
• I. Unrichtige Darstellung (§ 331 HGB)
• II. Verletzung der Berichtspflicht (§ 332 HGB)
• III. Verletzung der Geheimhaltungspflicht (§ 333 HGB)
• IV. Bußgeldvorschriften (§ 334 HGB)
• V. Festsetzung von Zwangsgeld (§ 335 HGB)
• § 42a Feststellung des Jahresabschlusses
• I. Einleitung
• II. Vorlagepflicht der Geschäftsführung (Abs. 1)
• III. Beschlußfassung der Gesellschafter (Abs. 2)
• IV. Teilnahme der Abschlußprüfer (Abs. 3)
• V. Konzernabschluß
• § 43 Haftung der Geschäftsführer
• § 43a Kreditgewährung an Geschäftsführer
• § 44 Stellvertretende Geschäftsführer
• § 45 Rechte der Gesellschafter im allgemeinen
• § 46 Zuständigkeit der Gesellschafter
• § 47 Beschlüsse
• I. Einleitung
• II. Grundsatz der einfachen Stimmenmehrheit (Abs. 1)
• III. Abweichende Regelungen
• IV. Beschlußfähigkeit
• V. Änderung und Aufhebung von Beschlüssen
• VI. Stimmrechtsbindung
• VII. Uneinheitliche Stimmabgabe
• VIII. Berechnung der Stimmen (Abs. 2)
• IX. Vertretung bei Abstimmungen (Abs. 3)
• X. Stimmverbote (Abs. 4)
• XI. Stimmrechtsmißbrauch
• XII. Fehlerhafte Gesellschafterbeschlüsse
• § 48 Gesellschafterversammlung
• § 49 Einberufung der Versammlung
• § 50 Minderheitsrechte
• § 51 Form der Einberufung
• § 51 a Auskunfts-und Einsichtsrechte
• § 51b Gerichtliche Entscheidung über das Auskunfts- und Einsichtsrecht
• § 52 Aufsichtsrat
• Vierter Abschnitt. Abänderungen des Gesellschaftsvertrages
• § 53 Form
• § 54 Anmeldung der Eintragung
• § 55 Erhöhung des Stammkapitals
• § 56 Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen
• § 56a Leistungen der Einlagen
• § 57 Anmeldung der Erhöhung
• § 57a Prüfung durch das Gericht
• § 57b Bekanntmachung
• Anhang: Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
• (§§ 1 bis 18, 36 KapErhG)
• § 58 Herabsetzung des Stammkapitals
• § 59 Zweigniederlassung
• Fünfter Abschnitt. Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft
• § 60 Auflösungsgründe
• I. Einleitung
• II. Auflösung und Beendigung der GmbH
• III. Gesetzliche Auflösungsgründe
• IV. Satzungsmäßige Auflösungsgründe (Abs. 2)
• V. Fortsetzung der aufgelösten Gesellschaft
• § 61 Auflösung durch Urteil
• § 62 Auflösung durch Verwaltungsbehörde
• § 63 Konkursverfahren
• § 64 Konkursantragspflicht
• § 65 Anmeldung der Auflösung
• § 66 Liquidatoren
• § 67 Anmeldung der Liquidatoren
• § 68 Zeichnung der Liquidatoren
• § 69 Rechtsverhältnisse von Gesellschaft und Gesellschaftern
• § 70 Aufgaben der Liquidatoren
• § 71 Bilanz; Rechte und Pflichten; Angaben auf Geschäftsbriefen
• § 72 Vermögensverteilung
• § 73 Sperrjahr
• § 74 Bücher und Schriften
• § 75 Nichtigkeitsklage
• § 76 Mängelheilung durch Gesellschafterbeschluß
• § 77 Wirkung der Nichtigkeit
• Anhang: Verschmelzung (§§ 19 bis 35, 37 bis 39 KapErhG)
• Sechster Abschnitt. Schlußbestimmung
• § 78 Anmeldungspflichtige
• § 79 Zwangsgelder
• §§ 80-81a (aufgehoben)
• § 82 Falsche Angaben
• § 83 (aufgehoben)
• § 84 Pflichtverletzung bei Verlust, Zahlungsfähigkeit oder Überschuldung
• § 85 Verletzung der Geheimhaltungspflicht
• Stichwortverzeichnis