Die Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartGmbB)

Rahmenbedingungen. Wichtige Regelung im Gesellschaftsvertrag. Auswirkungen auf das Mandatsverhältnis. Berufshaftpflichtversicherung. Wege in die PartGmbB. Interprofessionelle Zusammenarbeit. Aktuelle Rechtsprechung.

Norbert H. Hölscheidt

• Verlag: NWB Verlag
• Jahr: 2015
• eBook-ISBN:
  9783482784910
• Thema: Jura
• Thema: Steuerrecht

Die PartG mbB im schnellen Überblick: Rahmenbedingungen, Rechtsprechung, Entscheidungshilfen. Seit Mitte 2013 ist das "Gesetz zur Einführung einer Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartG mbB)" in Kraft. Steuerberatern, Wirtschaftsprüfern, Rechtsanwälten und anderen freien Berufen steht damit eine Rechtsform zur Verfügung, die existenzbedrohende Haftungsrisiken ausschließt und gleichzeitig die gesellschafts- und steuerrechtliche Flexibilität der Personengesellschaft bietet. Dieser kompakte Titel aus der Reihe "NWB Rapid" gibt Ihnen einen schnellen Überblick über die neue Form des beruflichen Zusammenschlusses. Sie weist auf die aktuelle Rechtsprechung zur PartG mbB hin und enthält viele praktische Empfehlungen und Musterformulierungen. Alles in allem: eine fundierte Entscheidungshilfe bei der Rechtsformwahl! NWB RAPID – aktuell, kompakt, schnell verfügbar: Diese Broschüre erscheint in der neuen Reihe NWB RAPID. Sie haben die Wahl: Ob eBook, PDF-Dokument oder Print-on-Demand-Buch. Durch die digitale Aufbereitung sind praxisgerechte Informationen zu aktuellen Themen und speziellen Beratungsgebieten damit für Sie besonders schnell verfügbar. Ebenfalls lieferbar in der Reihe NWB RAPID: Das neue Mindestlohngesetz (MiLoG). Der Pkw im Steuerrecht. Die neuen GoBD zur IT-gestützten Buchführung und zum Datenzugriff. Erneuerbare Energien nach der EEG-Novelle 2014. IFRS 2015. Neues Beitragsrecht in der gesetzlichen Krankenversicherung ab 1.1.2015. Reform der Pflegeversicherung. Umsatzsteuer 2014/2015. Weitere Titel erscheinen in Kürze. eBook-Information: Legen Sie das eBook in den Warenkorb. Nach Abschluss Ihres Kaufes erhalten Sie eine e-Mail mit einem Downloadlink, unter dem Sie das Buch sofort herunterladen können. Die Bezahlung erfolgt danach bequem per Rechnung. Aus dem Inhalt: Einführung. Rahmenbedingungen für die Wahl der Rechtsform. Partnerschaftsgesellschaft nach bisherigem Recht. Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung. Wichtige Regelungen im Gesellschaftsvertrag. Auswirkungen der "mbB" auf das Mandatsverhältnis. Haftpflichtversicherung der PartG mbB. Vereinbarung zur Haftungsbeschränkung mit dem Mandanten. PartG mbB als Steuerberatungsgesellschaft oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Wege in die PartG mbB. PartG mbB bei interprofessioneller Zusammenarbeit.

X. Wege in die PartG mbB

Der Weg in die mit der PartG mbB angestrebte Haftungsbeschränkung für fehlerhafte Berufsausübung ist in der Praxis zumeist nicht sehr kompliziert.

Die Einzelheiten hängen davon ab, in welcher Rechtsform die beteiligten Berufsträger bisher ihren Beruf ausüben.

1. Neugründung einer PartG mbB

Für die Neugründung einer Partnerschaftsgesellschaft mbB sind die folgenden Schritte erforderlich:

Abschluss eines schriftlichen Gesellschaftsvertrages (Partnerschaftsvertrag) mit folgendem Mindestinhalt gem. § 3 PartGG:

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Name der Partnerschaft (s. § 2 PartGG) mit Zusatz „mbB“ o. Ä. (s. § 8 Abs. 4 Satz 3 PartGG)

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Sitz der Partnerschaft

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Name und Vorname sowie in der Partnerschaft ausgeübter Beruf und Wohnort jedes Partners

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Gegenstand der Partnerschaft

Abschluss einer Berufshaftpflichtversicherung entsprechend den gesetzlichen Vorgaben aller betroffenen Berufsordnungen

Anmeldung der Gesellschaft zum Partnerschaftsregister

2. Aus der PartG in die PartG mbB

Für den Übergang einer Partnerschaftsgesellschaft nach bisherigem Recht in eine PartG mbB ist keine Umwandlung erforderlich. Es handelt sich lediglich um den Übergang der Gesellschaft in eine Variante derselben Rechtsform (Partnerschaftsgesellschaft) mit der Besonderheit der Beschränkung der Haftung für fehlerhafte Berufsausübung.

Die Identität der Gesellschaft bleibt unverändert, es handelt sich im Verhältnis zu der zuvor bestehenden Gesellschaft um denselben Rechtsträger, der seine Identität behält und nur (partiell, nämlich in Bezug auf die Haftungsverfassung der Gesellschaft) ein neues „Rechtskleid“ erhält. Es bedarf daher keiner Vermögensübertragung auf die PartG mbB und auch keiner Liquidation der bisher bestehenden Partnerschaft.

Die Rechtsbeziehungen zu den Mandanten bleiben unverändert bestehen. So bleiben Mandatsverträge und Vergütungsvereinbarungen, die die Gesellschaft mit ihren Mandanten abgeschlossen hatte, unverändert rechtswirksam. Dies ist einerseits positiv, da nicht mit jedem Mandanten von Grund auf neue Mandatsverträge, Vergütungsvereinbarungen etc. abgeschlossen werden müssen. Andererseits ergeben sich daraus aber Probleme, soweit die alten Vereinbarungen inhaltlich nicht mehr zu der neuen Haftungsverfassung der Gesellschaft passen. Dies gilt insbesondere für Haftungsvereinbarungen, in denen vor dem Übergang in die PartG mbB niedrigere Haftungssummen vereinbart wurden, als sie nun in der PartG mbB für eine wirksame Haftungsbeschränkung erforderlich sind. Ebenso wie die Haftpflichtversicherung der Gesellschaft müssen daher unbedingt auch die darauf bezogenen Haftungsvereinbarungen mit den Mandanten inhaltlich angepasst werden, und zwar mit Wirkung zum Beginn der PartG mbB.

Wenn die nach bisherigem Recht bestehende Partnerschaftsgesellschaft als Steuerberatungsgesellschaft oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft anerkannt ist, ist diese gesellschaftsrechtliche Änderung auch der betroffenen Berufskammer mitzuteilen.

Der Übergang erfordert die folgenden Schritte:

Beschluss der Partnerversammlung, dass die Partnerschaft als Partnerschaft mit beschränkter Berufshaftung fortgeführt wird, der Name der Partnerschaft entsprechend („mit beschränkter Berufshaftung“ oder „mbB“) ergänzt wird, der Partnerschaftsvertrag entsprechend geändert wird und eine Berufshaftpflichtversicherung entsprechend den gesetzlichen Vorgaben abgeschlossen und unterhalten werden soll

Abschluss einer solchen Berufshaftpflichtversicherung

Entsprechende Änderung des Gesellschaftsvertrages

Anmeldung der Änderung zum Partnerschaftsregister

Sodann ist ab dem Zeitpunkt der Eintragung im Partnerschaftsregister (in der Praxis zu empfehlen: ab dem in dem Beschluss oder im Gesellschaftsvertrag bestimmten späteren Zeitpunkt) auf Kanzleischildern, Briefbögen, Visitenkarten etc. ausschließlich die neue Bezeichnung der Gesellschaft zu führen.

3. Aus der GbR in die PartG mbB

Der Übergang einer bisher als Sozietät (GbR) bestehenden Gesellschaft in eine PartG mbB stellt einen identitätswahrenden Rechtsformwechsel außerhalb der Vorschriften des Umwandlungsgesetzes dar. Aufgrund der „Durchlässigkeit der Rechtsformen der Personengesellschaften“ reicht grundsätzlich die bloße Änderung des Gesellschaftsvertrages der GbR, verbunden mit einer Anmeldung der PartG mbB zum Partnerschaftsregister.

Auch hier bleibt die Identität der Gesellschaft unverändert. Es handelt sich im Verhältnis zu der zuvor bestehenden Sozietät um denselben Rechtsträger, der seine Identität behält und nur ein neues „Rechtskleid“ erhält. Es bedarf daher keiner Vermögensübertragung auf die PartG mbB und auch keiner Liquidation der bisher bestehenden Sozietät.

Die Rechtsbeziehungen zu den Mandanten bleiben unverändert bestehen. So bleiben Mandatsverträge und Vergütungsvereinbarungen, die die Gesellschaft mit ihren Mandanten abgeschlossen hatte, unverändert rechtswirksam. Dies ist einerseits positiv, da nicht mit jedem Mandanten von Grund auf neue Mandatsverträge, Vergütungsvereinbarungen etc. abgeschlossen werden müssen. Andererseits ergeben sich daraus aber Probleme, soweit die alten Vereinbarungen inhaltlich nicht mehr zu der neuen Haftungsverfassung der Gesellschaft passen. Dies gilt insbesondere für Haftungsvereinbarungen, in denen vor dem Übergang in die PartG mbB niedrigere Haftungssummen vereinbart wurden, als sie nun in der PartG mbB für eine wirksame Haftungsbeschränkung erforderlich sind. Ebenso wie die Haftpflichtversicherung der Gesellschaft müssen daher unbedingt auch die darauf bezogenen Haftungsvereinbarungen mit den Mandanten inhaltlich angepasst werden, und zwar mit Wirkung zum Beginn der PartG mbB.

Der Übergang erfordert demnach die folgenden Schritte:

Beschluss der Gesellschafterversammlung, dass die GbR als Partnerschaft mit beschränkter Berufshaftung fortgeführt wird, der Name der Gesell­schaft entsprechend geändert und ergänzt ...

Inhaltsverzeichnis

• Titel
• Copyright-Hinweis
• I. Einführung
• II. Rahmenbedingungen für die Wahl der Rechtsform
• III. Partnerschaftsgesellschaft nach bisherigem Recht
• IV. Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung
• V. Wichtige Regelungen im Gesellschaftsvertrag
• VI. Auswirkungen der „mbB“ auf das Mandatsverhältnis
• VII. Haftpflichtversicherung der PartG mbB
• VIII. Vereinbarung zur Haftungsbeschränkung mit dem Mandanten
• IX. PartG mbB als Steuerberatungsgesellschaft oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
• X. Wege in die PartG mbB
• XI. PartG mbB bei interprofessioneller Zusammenarbeit