Special Purpose Acquisition Companies - Deutsche SPACs de lege lata und de lege ferenda

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• Verlag: Cuvillier Verlag
• Jahr: 2024
• ISBN drucken: 9783736979918
• eBook-ISBN: 9783736969919
• Auflage: 1

Special Purpose Acquisition Companies (kurz: SPACs) haben seit Jahren einen großen Einfluss auf die Börsen- und Finanzierunglandschaft in den Vereinigten Staaten.Diese Arbeit befasst sich mit den Funktionen und Charakterstika jener SPACs und zeigt auf, wie diese in Deutschland rechtlich implementiert werden können. Hintergrund ist, dass es bis dato keine SPAC gibt, die nach deutschem Recht aufgelegt ist.Das Aktiengesetz stand bis zur Umsetzung des Zukunftsfinanzierungsgesetzes (ZuFinG) den Funktionsweisen einer SPAC in vielerlei Hinsicht entgegen.Der Stand der Arbeit ist Juni 2023. Insofern wurden das Eckpunktepapier zum Zukunftsfinanzierungsgesetz sowie der Referentenentwurf, der die Einführung vonBörsenmantelaktiengesellschaften, dem deutschen Äquivalent zu SPACs, bereits vorsah, in der Arbeit einbezogen. Die darauf folgende Umsetzung des ZuFinG im BörsenG (§§ 44 ff. BörsenG) im Dezember 2023 ist nicht Gegenstand dieser Arbeit.Da die Unterschiede zwischen der finalen Umsetzung des ZuFinG zum untersuchten Referentenentwurf gering sind, können die Grundüberlegungen und –konzepte jedoch nahezu vollständig übertragen werden.

Inhaltsverzeichnis

• A. Einführung
• I. Gegenstand dieser Arbeit
• II. Relevanz der Untersuchung
• 1. Das Ende der SPACs?
• 2. Vorteile für das Zielunternehmen
• 3. Vorteile der Investoren
• 4. Nutzen der Sponsoren
• 4. Conclusio
• III.Funktionsweise einer SPAC
• 1. SPACs in a nutshell
• 2. SPACs en détail
• IV.Problemaufriss
• V. Stand der Forschung
• VI.Gang der Untersuchung
• B. SPACs de lege lata – Mögliche gesellschaftsrechtliche Probleme mit Hinblick aufeine nach deutschem Recht gegründete SPAC
• I. „Naked warrants“
• 1. Funktionsweise von naked warrants
• 2. Rechtliche Bedenken in Bezug auf die Etablierung von naked warrants in Deutschland
• II. Mindestnennbetrag, Verschiedene Aktiengattungen
• 1. Mindestnennbetrag, § 8 Abs. 2 S. 1, Abs. 3 S. 3 AktG
• 2. Aktiengattungen
• 3. Conclusio
• III. Freie Verfügbarkeit der Einlagen, Treuhandkonto
• 1. Stand der Literatur
• 2. Ansatz nach Schalast/Geurts/Türkmen
• 3. Conclusio
• IV.Geschäftsführungsbefugnis vs. Zustimmungsvorbehalt
• 1. Kompetenzzuweisung durch § 111 Abs. 4 AktG
• 2. Ungeschriebene Hauptversammlungskompetenzen
• 3. Kompetenzzuweisung über § 119 Abs. 2 AktG
• 4. Sukzessive Änderung des Unternehmensgegenstandes in der Satzung
• 5. Zusammenfassung
• V. Zulässigkeit der Ausübung von redemption rights
• 1. Rechtliche Lage in Deutschland
• 2. Zwischenergebnis
• VI. Liquidation nach Zeitablauf
• 1. Ausgestaltung in anderen Jurisdiktionen
• 2. Rechtliche Lage in Deutschland
• VII. Zwischenergebnis: SPACs nach deutschem Aktienrecht de lege lata - und einAusblick auf verschiedene Ansätze de lege ferenda
• 1. Übersicht zu den angesprochenen Problemkreisen
• 2. Ausblick auf Lösungsansätze
• C. SPACs de lege ferenda
• I. Eine alternative Rechtsform – die SPAC-InvAG oder SPAC-KGaA?
• 1. Kommanditgesellschaft auf Aktien
• 2. Die SPAC als Investmentaktiengesellschaft
• II. Fazit
• D. Reformvorschlag und ein Blick auf den Referentenentwurf des ZuFInG
• I. Zu behebende Probleme
• II. Anpassung des KAGB
• III.Alternative Lösungsansätze
• 1. Gesetzesänderung
• 2. Anpassung/Lockerung der Satzungsstrenge
• 3. Fazit
• IV. Eine Auseinandersetzung mit dem “Referentenentwurf desZukunftsfinanzierungsgesetz” - oder auch: Nett gemeint, Ziel verfehlt
• 1. Inhaltliche Auseinandersetzung und Kritik
• 2. Vergleich Referentenentwurf des ZuFinG und SPACs als Investmentaktiengesellschaftim Sinne des KAGB
• V. Fazit
• E. Fazit, Thesen