Rechtsschutzlücken im Anwendungsbereich der aktienrechtlichen Freigabeverfahren und der umwandlungsrechtlichen Unbedenklichkeitsverfahren

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• Verlag: Cuvillier Verlag
• Jahr: 2024
• eBook-ISBN:
  9783689520953
• Auflage: 0

Es stellt sich die Frage, ob die aktienrechtlichen Freigabe- und das umwandlungsrechtliche Unbedenklichkeitsverfahren in der jetzigen Form ausreichen sind, um missbräuchliche, profitorientierte Anfechtungsklagen von Aktionären und die damit verbundenen faktischen Registersperren im Zusammenhang mit Strukturänderungsmaßnahmen zu überwinden und die betroffenen Aktiengesellschaften hinreichend zu schützen.Die vorliegende Untersuchung behandelt das Vorhandensein von Schutzdefiziten im System der Freigabe- und Unbedenklichkeitsverfahren des Aktien- bzw. des Umwandlungsrechts aufgrund von Lücken im sachlichen Anwendungsbereich und geht dabei der Fragestellung nach, ob diese Schutzlücken in dem gesetzlichen System de lege lata geschlossen werden können oder, ob die Notwendigkeit einer Rechtfortbildung de lege ferenda besteht. Sie setzt sich dabei schwerpunktmäßig den zitierten obergerichtlichen Entscheidungen des OLG Frankfurt und des OLG Düsseldorf aus jüngerer Zeit auseinander und untersucht, ob die Schutzlücken des aktien- und umwandlungsrechtlichen Freigabeverfahrens geschlossen werden können.

Inhaltsverzeichnis

• Abkürzungsverzeichnis
• Einleitung
• I. Ausgangslage und Problemstellung
• II. Zielsetzung
• III. Gang der Untersuchung
• Teil 1: Grundlagen des Beschlussmängelrechts
• A. Beschlussfassung in der Aktiengesellschaft und Mehrheitsprinzip
• I. Die Hauptversammlung als internes Beschlussfassungsorgan
• 1. Zuständigkeit der Hauptversammlung und Stellung der Aktionäre
• 2. Mehrheitsprinzip und Mehrheitsmacht
• 3. Einschränkung der Richtigkeitsgewähr von Mehrheitsbeschlüssen
• 4. Zwischenergebnis
• II. Strukturänderungsmaßnahmen
• 1. Begriffsbestimmung
• 2. Sonderbeschlusserfordernisse
• 3. Strukturänderungsverträge
• 4. Konstitutive und bestandssichernde Eintragungswirkungen im Handelsregister
• 5. Zwischenergebnis
• B. Beschlussmängel und Beschlusskontrolle
• I. Arten von Beschlussmängeln
• 1. Nichtigkeit
• 2. Anfechtbarkeit
• 3. Unwirksamkeit
• II. Beschlusskontrolle und Kontrollmechanismen
• 1. Präventive Beschlusskontrolle
• 2. Nachträgliche Beschlusskontrolle
• 3. Zusammenfassung
• Teil 2: Die aktienrechtliche Anfechtungsklage und das Freigabe- und dasUnbedenklichkeitsverfahrens
• C. Aktienrechtliche Anfechtungsklage
• I. Rechtsnatur der Anfechtungsklage
• II. Gegenstand der Anfechtungsklage
• 1. Hauptversammlungsbeschluss als Klagegegenstand
• 2. Sonderbeschlüsse als Klagegegenstand
• III. Verhältnis von Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage
• 1. Identität des Rechtsschutzziels einer Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage
• 2. Folgerung
• IV. Anfechtungsgründe
• 1. Form- und Verfahrensfehler
• 2. Inhaltliche Fehler
• 3. Ausschluss bestimmter Anfechtungsgründe
• V. Anfechtungsbefugnis
• 1. Anfechtungsbefugnis als Kontrollrecht und Gestaltungsrecht
• 2. Anfechtungsbefugte Personen
• 3. Unabhängigkeit der Anfechtungsbefugnis von einer subjektiven Beeinträchtigung
• VI. Folgen der Anfechtungsklage und des Anfechtungsurteils
• 1. Gestaltungswirkung des Anfechtungsurteils
• 2. Rechtskraftwirkung des Anfechtungsurteils
• 3. Behandlung anfechtbarer und angefochtener Beschlüsse im Registerverfahren
• VII. Zwischenergebnis
• D. Aktienrechtliches Freigabe- und umwandlungsrechtlichesUnbedenklichkeitsverfahren
• I. Schwachstellen des aktienrechtlichen Beschlussmängelrechts
• 1. Erscheinungsformen des Missbrauchs der Anfechtungsbefugnis
• 2. Missbrauch der Anfechtungsbefugnis
• 3. Rechtsprechung zum Missbrauch der Anfechtungsbefugnis
• II. Entstehung und Zweck des Unbedenklichkeits- und des Freigabeverfahrens
• 1. Reformen des Umwandlungs- und des Aktienrechts
• 2. Ziel des Freigabeverfahrens
• III. Voraussetzungen des Freigabe- und des Unbedenklichkeitsverfahrens
• 1. Formelle Voraussetzungen des Beschlusses
• 2. Materielle Voraussetzungen des Beschlusses
• IV. Wirkungen des Beschlusses
• 1. Überwindung der gesetzlichen Registersperre
• 2. Überwindung der faktischen Registersperre
• 3. Unanfechtbarkeit und Bindungswirkung des Beschlusses
• 4. Ersatzansprüche bei unberechtigter Eintragung
• 5. Zusammenfassung
• Teil 3: Rechtsschutzlücken im System des aktienrechtlichen Freigabe- und desumwandlungsrechtlichen Unbedenklichkeitsverfahrens
• E. Defizite im Anwendungsbereich des Freigabe- und desUnbedenklichkeitsverfahrens
• I. Reichweite des sachlichen Anwendungsbereichs des Freigabe- bzw.Unbedenklichkeitsverfahrens
• 1. Entscheidung des OLG Frankfurt/M. vom 13.02.2018 – 5 AktG 1/17
• 2. Entscheidung des OLG Nürnberg vom 14.02.2018 – 12 AktG 1970/17
• 3. Zwischenergebnis
• II. Anwendbarkeit des Freigabe- und Unbedenklichkeitsverfahrens imZusammenhang mit Klagen gegen Sonderbeschlüsse iSd. § 138 AktG
• 2. Verfahren mit Negativerklärung (§ 319 Abs. 5 AktG, § 16 Abs. 2 UmwG)
• 3. Verfahren ohne Negativerklärung (§ 246a AktG)
• III. Anwendbarkeit des Freigabe- und Unbedenklichkeitsverfahrens imZusammenhang mit Klagen gegen Strukturänderungsverträge
• 1. Anfechtung von Beschlüssen zu Strukturänderungsverträgen
• 2. Entscheidung OLG Düsseldorf vom 22.06.2017 – I-6 AktG 1/17 (Spaltungsvertrag)
• IV. Zwischenergebnis
• F. Auswirkung der Rechtsprechung für die Praxis
• I. Auswirkungen der Rechtsprechung auf das Eintragungsverfahren
• 1. Entbindung von der Prüfungspflicht
• 2. Fortbestehen der Prüfungspflicht bei ablehnender Entscheidung
• II. Zwischenergebnis
• G. Behandlung der Defizite im Anwendungsbereich des Freigabe- undUnbedenklichkeitsverfahrens
• I. Behandlung der Schutzlücken de lege lata
• 1. Wortlaut des § 16 UmwG und §§ 246a, 319 AktG
• 2. § 138 S. 2 AktG
• 3. Umdeutung der Klageanträge nach § 140 BGB
• 4. Analoge Anwendung des § 16 UmwG und der §§ 246a, 319 AktG
• 5. Obiter Dictum in der Freigabeentscheidung
• 6. Zwischenergebnis
• II. Behandlung der Schutzlücken de lege ferenda
• 1. Einführung eines Anfechtungs- oder Kassationsquorums
• 2. Einschränkung der Klagebefugnis
• 3. Ersatzansprüche gegen missbräuchliche Kläger
• 4. Vereinheitlichung von Anfechtungsklage und Freigabe- bzw.Unbedenklichkeitsverfahren
• 5. Umkehrung des Freigabeverfahrens
• 6. Ausweitung des Anwendungsbereich der Freigabe- undUnbedenklichkeitsentscheidung
• 7. Zwischenergebnis
• Zusammenfassung und Resümee
• Literaturverzeichnis