Die Haftung des Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft bei der Verletzung nachhaltigkeitsbezogener Pflichten

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• Verlag: Cuvillier Verlag
• Jahr: 2024
• eBook-ISBN: 9783689529581
• Auflage: 0

Das Thema Nachhaltigkeit ist zu einem zentralen Thema in deutschen Aktiengesellschaften geworden und stellt den Aufsichtsrat vor rechtliche Herausforderungen. Insbesondere der europäische Gesetzgeber hat in den letzten Jahren mehrere Vorschriften zur Berücksichtigung von Nachhaltigkeit in Unternehmen erlassen. Der aktuelle Deutsche Corporate Governance Kodex aus dem Jahr 2022 betont die Wichtigkeit einer nachhaltigen Wertschöpfung. Auch die Bevölkerung erwartet von Aktiengesellschaften zunehmend eine nachhaltige Entwicklung. Diese Arbeit untersucht, ob und wie die Einbindung von Nachhaltigkeit in Unternehmen die Pflichten und Entscheidungen des Aufsichtsrats beeinflusst und welche Haftungsrisiken daraus resultieren. Dabei befasst sie sich sowohl mit dem Risiko einer Innen- als auch einer Außenhaftung des Aufsichtsrats und seiner Mitglieder.

Inhaltsverzeichnis

• 1. Kapitel: Einführung
• A. Gegenstand der Arbeit und Zielsetzung
• I. Untersuchungsgegenstand
• II. Ablauf der Untersuchung
• B. Aktueller wissenschaftlicher Stand und Notwendigkeit der Untersuchung
• 2. Kapitel: Der Nachhaltigkeitsbegriff als Grundlage für Organpflichten
• A. Einleitung
• B. Nachhaltigkeit als Synonym für Langfristigkeit
• C. Die eigenständige Bedeutung von Nachhaltigkeit
• I. Nachhaltigkeitselemente
• 1. Geschichtlicher Hintergrund des Nachhaltigkeitsbegriffs
• 2. Der Nachhaltigkeitsbegriff im rechtlichen Kontext
• 3. Ergebnis
• II. Gewichtung der einzelnen Elemente
• III. Zu berücksichtigende Aspekte innerhalb der Nachhaltigkeitselemente
• 3. Kapitel: Nachhaltigkeitsbezogene Pflichten des Aufsichtsrats
• A. Aktienrechtliche nachhaltigkeitsbezogene Pflichten
• I. Bindung an Unternehmensinteresse, Gesellschaftszweck und Unternehmensgegenstand
• 1. Handeln im Rahmen des Unternehmensinteresses
• 2. Gesellschaftszweck und Unternehmensgegenstand
• II. Die nachhaltigkeitsbezogene Überwachungspflicht
• 1. Ausgangspunkt der Überwachungspflicht
• 2. Die Überwachung des Vorstands in Bezug auf Nachhaltigkeit
• 3. Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Vorstandsmitglieder
• 4. Informationsbeschaffungsmöglichkeiten des Aufsichtsrats
• III. Zustimmung im Zusammenhang mit Nachhaltigkeit
• 1. Allgemeines
• 2. Unterscheidung zwischen Zustimmungsfähigkeit und Zustimmungspflicht
• 3. Inhalt des Zustimmungskatalogs
• IV. Prüfung des nichtfinanziellen Berichts
• 1. Allgemeines
• 2. Intensität der Prüfpflicht
• 3. Anforderungen an den nichtfinanziellen Bericht
• 4. Beauftragung eines externen Prüfers
• 5. Prüfungsstandards
• 6. Berichtspflicht gem. § 171 Abs. 2 AktG
• V. Festsetzung der nachhaltigkeitsbezogenen Vorstandsvergütung
• 1. Allgemeines
• 2. Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft
• 3. Mehrjährige Bemessungsgrundlage in börsennotierten Gesellschaften
• 4. Vergütungsbericht, § 162 AktG
• 1. Bestellung
• 2. Abberufung
• VII. Entsprechenserklärung
• VIII. Pflichten in nachhaltigkeitsbezogenen Ausschüssen
• 1. Prüfungsausschuss
• 2. Personalausschuss
• 3. Nachhaltigkeitsausschuss
• IX. Selbstevaluation und gegenseitige Überwachung
• B. Aufgaben und Pflichten nach der Corporate Sustainability Due Diligence Directive
• I. Regelungen der CSDDD
• 1. Anwendungsbereich
• 2. Einführung neuer unternehmensbezogener Sorgfaltspflichten
• 3. Beachtung des Pariser Klimaabkommens
• 4. Sorgfaltspflichten der Führungsorgane
• 5. Vergütung der Führungsorgane
• 6. Zivilrechtliche Haftung
• 7. Sanktionen
• II. Vergleich zum Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz
• III. Möglichkeiten zur Umsetzung in nationales Recht
• 1. Art. 26 CSDDD
• 2. Art. 15 Abs. 1 und 2 CSDDD
• 3. Art. 25 CSDDD
• 4. Art. 15 Abs. 3 CSDDD
• 5. Art. 22 Abs. 1 CSDDD
• 6. Art. 20 CSDDD
• C. Ergebnis
• 4. Kapitel: Äußere Einflussnahmen auf die Entscheidungen des Aufsichtsrats
• A. Einleitung
• B. Beeinflussung der Pflichten des Aufsichtsrats durch das Soft
• I. Nationale Ebene
• 1. DCGK
• 2. Nachhaltigkeitsstrategie der Bundesregierung
• II. Internationale Ebene
• C. Beeinflussung der Ausübung der Pflichten des Aufsichtsrats durch externe Druckfaktoren
• I. Klimaklagen
• 1. Nationale Ebene
• 2. Internationale Ebene
• 3. Einfluss auf die Entscheidungen des Aufsichtsrats
• II. Forderungen der Aktionäre
• 1. Beeinflussung der Pflichten durch Einwirkung auf die Geschäftsführung
• 2. Speziell: Beeinflussung der aufsichtsratsrechtlichen Pflichten durch ein ,,Say on Climate‘‘
• 3. Beeinflussung der Entscheidungen durch die Anfechtung von Beschlüssen
• 4. Beeinflussung der Entscheidungen durch eine nachhaltigkeitsorientierte Aufsichtsratsvergütung
• III. Beeinflussung der Entscheidungen des Aufsichtsrats durch Forderungen von Stimmrechtsberatern
• IV. Beeinflussung der Entscheidungen des Aufsichtsrats durch Forderungen von Kunden und Lieferanten
• D. Beeinflussung der Pflichten des Aufsichtsrats durch Ratings
• E. Ergebnis
• 5. Kapitel: Haftungsrisiken des Aufsichtsrats bei nicht-nachhaltigem Handeln
• A. Innenhaftung
• 1. Pflichtverletzung
• 1. Verletzung der Überwachungspflicht
• 2. Pflichtverletzung im Zusammenhang mit Zustimmungsvorbehalten
• 3. Verletzung der nichtfinanziellen Prüfpflichten
• 4. Verletzung der Pflicht zur Festsetzung der Vorstandsvergütung
• 5. Pflichtverletzung im Zusammenhang mit Personalentscheidungen
• 6. Verletzung der Pflicht zur Entsprechenserklärung
• 7. Verletzung der Pflicht zur Selbstevaluation und gegenseitigen Überwachung
• 8. Pflichtverletzung bei unzureichender Beachtung finanzieller Interessen
• 9. Verletzung der Vorschriften der Corporate Sustainability Due Diligence Directive
• II. Business judgment rule, §§ 116 S. 1, 93 Abs. 1 S. 2 AktG
• 1. Bedeutung
• 2. Unternehmerische Entscheidung
• 3. Handeln aufgrund einer angemessenen Informationsgrundlage
• 4. Handeln zum Wohl der Gesellschaft
• 5. Legal judgment rule
• III. Verschulden
• 1. Mindestkenntnisse
• 2. Erhöhter Sorgfaltsmaßstab bei Sonderkenntnissen
• 3. Sorgfaltsanforderungen im Nachhaltigkeitsausschuss
• IV. Schaden
• 1. Einführung
• 2. Reputationsschäden
• 3. Bußgelder
• 4. Verjährung von Schadensersatzansprüchen gegen Vorstandsmitglieder
• 5. Vertragskündigungen oder Nichtverlängerung von Verträgen
• 6. Haftung der Gesellschaft aus c.i.c
• 7. Haftung der Gesellschaft nach dem UWG
• 8. Haftung der Gesellschaft nach dem Mängelgewährleistungsrecht
• 9. Deliktische Haftung der Gesellschaft
• 10. Haftung der Gesellschaft nach der CSDDD
• 11. Unzureichende Beachtung finanzieller Interessen
• V. Haftungsausfüllende Kausalität
• 1. Anscheinsbeweis
• 2. Beweiserleichterung gem. § 287 ZPO
• VI. Haftungsentlastung
• 1. Haftungsentlastung durch Berater und Sachverständige
• 2. Haftungsentlastung durch Enthaltung oder Gegenstimme in Beschlüssen
• VII. Haftungsausschluss gem. § 93 Abs. 4 S. 1 AktG
• VIII. Beweislast
• IX. Haftung als Gesamtschuldner
• X. Geltendmachung des Anspruchs
• B. Außenhaftung
• 1. § 823 Abs. 1 BGB
• 2. § 823 Abs. 2 BGB
• 3. § 826 BGB
• 4. § 9 WpPG
• C. Ergebnis
• 6. Kapitel: Zusammenfassung der Ergebnisse
• 1. Kapitel
• 2.Kapitel
• 3. Kapitel
• 4. Kapitel
• 5. Kapitel
• Literaturverzeichnis