Checkliste Spaltung einer Körperschaft

Jens Herkens

Aufspaltung einer Körperschaft Abspaltung auf eine Personengesellschaft und auf andere Körperschaften Ausgliederung auf eine Kapitalgesellschaft/Genossenschaft/Personengesellschaft Durch die handelsrechtliche Spaltung von Unternehmen kann ein betrieblicher Vermögensteil als Gesamtheit durch Sonderrechtsnachfolge (partielle Gesamtrechtsnachfolge) auf einen anderen Rechtsträger (Zielgesellschaft) übertragen werden. Ein zentrales betriebswirtschaftliches Motiv einer Spaltung besteht oft darin, aus einer größeren unternehmerischen Einheit einen Betriebsteil auf eine andere Gesellschaft abzuspalten. Denkbar ist auch, das Vermögen einer Gesellschaft insgesamt in verschiedene – rechtlich selbstständige – Teile zu zerlegen (aufzuspalten), die danach eigenständigen unternehmerischen Funktionen dienen können. Die Spaltung nach § 123 UmwG bietet zahlreiche Möglichkeiten der Umgruppierung von Unternehmensstrukturen. Die Spaltung als eine Variante der Umwandlung wird auch in steuerrechtlicher Hinsicht durch umfassende Regelungen durch die §§ 15, 16, 19 UmwStG begünstigt. Dadurch werden betriebswirtschaftlich erwünschte und handelsrechtlich mögliche Umstrukturierungen nicht durch steuerliche Folgen (insbesondere die Aufdeckung von stillen Reserven) behindert, die ohne die Regelung des Umwandlungssteuerrechts eintreten würden. Allerdings hat eine steuerneutrale Spaltung dort ihre Grenzen, wo dieser spezifischen Belange des Steuerrechts entgegenstehen. Dies sind in erster Linie steuersystematische Gründe sowie die gesetzgeberisch motivierte Missbrauchsverhinderung (Steuergestaltungen). So werden vom UmwStG nur solche Spaltungen erfasst, bei denen funktionsfähige betriebliche Sachgesamtheiten (Teilbetriebe) oder diesen gleichgestellte Unternehmensbeteiligungen übertragen werden. Weiterhin ist eine Gewinnrealisierung dann erforderlich, wenn und soweit bei einer Spaltung das inländische Besteuerungsrecht verloren geht oder beschränkt wird. Das Buch gibt anhand von Übersichten, Schaubildern und Prüflisten einen Überblick zu den relevanten Problemen rund um den Tatbestand der vom UmwStG erfassten steuerbegünstigten Auf- und Abspaltungen sowie Ausgliederungen. Dieses Buch unterstützt die Planung und steuerliche Prüfung der Spal-tung einer Körperschaft und richtet sich an Gesellschafter, Entscheidungsträger in Unternehmen und Steuerberater sowie an Personen im Lehr- und Lernbereich zum Unternehmensteuerrecht. Die 2. Auflage wurde durchgehend aktualisiert sowie inhaltlich erweitert und enthält die Änderungen des UmwSt-Erlass 2025.

Inhaltsverzeichnis

• Der Autor
• Vorwort der 2. Auflage
• Abkürzungsverzeichnis
• 1. Überblick zur Spaltung von Körperschaften
• 2. Aufspaltung einer Körperschaft
• 3. Abspaltung auf andere Körperschaften
• 4. Abspaltung auf eine Personengesellschaft
• 5. Ausgliederung auf eine Kapitalgesellschaft/ Genossenschaft i.S.d. § 1a KStG
• 6. Ausgliederung auf eine (nicht optierende) Personengesellschaft
• Literaturhinweise
• Stichwortverzeichnis