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Guide pratique de la SAS et de la SASU
Compléments en ligne sur editions-eyrolles.com
- 256 pages
- French
- ePUB (adaptée aux mobiles)
- Disponible sur iOS et Android
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À propos de ce livre
À jour de la loi de finances 2016
La Société par Actions Simplifiée (SAS) est une formule très souple pour développer un projet en solo ou en partenariat, pour filialiser une activité existante ou pour préparer la transmission de son entreprise. La SAS permet ainsi d'attirer les investisseurs pour développer un projet innovant ou d'entreprendre seul grâce à la SAS Unipersonnelle (SASU).
La grande souplesse de ce statut vous permet d'adapter la structure juridique à votre projet. Ce guide pratique constitue ainsi un outil à utiliser à toutes les étapes de gestion de la SAS :
- Il contient l'ensemble des modèles prêts à l'emploi nécessaires à la constitution et à la gestion d'une SAS, et disponibles en ligne sur le site eyrolles.com. Ce qui permet d'agir en toute sécurité et en gagnant du temps.
- Les imprimés fiscaux de la SAS sont servis à partir de cas chiffrés.
- Les nombreux cas pratiques, exemples chiffrés, zooms et tableaux
- synthétiques aident à la compréhension des mécanismes de la SAS.
- La structure thématique de ce guide favorise sa consultation en fonction de vos besoins.
Foire aux questions
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Informations
1
LE CHOIX DE LA SAS COMME STRUCTURE JURIDIQUE
1. La SAS en bref
La SAS est une société par actions comme la société anonyme et la société en commandite par actions. La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. La SAS est soumise à l’impôt sur les sociétés et a les mêmes obligations comptables qu’une SA. Cependant, la « petite » SAS peut opter pour l’IR pour une période de cinq exercices.
La SAS est une société fermée. Les associés doivent donc se connaître entre eux. La SAS ne peut pas faire appel public à l’épargne. Tout changement d’associés est très étroitement contrôlé. À ce titre, les statuts de la SAS peuvent aménager les conditions d’entrée et de sortie des associés de la société1.
À savoir
La violation de ces clauses entraîne la nullité de la cession. Cette sanction est beaucoup plus efficace que la condamnation au paiement de dommages-intérêts. De plus, ces clauses ont un caractère public car les statuts sont déposés au greffe du tribunal de commerce.
La SAS est une société simplifiée. Les associés ont donc une très grande liberté d’organisation de la SAS puisque l’organisation et le fonctionnement relèvent de la seule volonté des associés exprimée dans les statuts.
Les associés de la SAS déterminent les organes de direction et leurs compétences2. Le seul organe expressément prévu par la loi est le président, qui représente la SAS à l’égard des tiers. Mais les statuts peuvent librement doter la SAS d’autres dirigeants et déterminer l’étendue de leurs pouvoirs. Le président peut déléguer ses pouvoirs à un autre dirigeant. Une personne morale peut être nommée président ou dirigeant d’une SAS.
Les statuts déterminent les décisions qui doivent faire l’objet d’une adoption par la collectivité des associés. Les décisions collectives sont librement organisées3.
Toutefois, certaines opérations doivent être décidées obligatoirement par la collectivité des associés dans les conditions fixées par les statuts4.
La grande liberté de fonctionnement peut se traduire par un manque de contrôle. Dans le silence des statuts, les associés de la SAS peuvent se trouver privés de tout contrôle de la gestion, sauf pour les opérations soumises par la loi à une décision collective des associés.
Aucun capital minimal n’est exigé. Les associés déterminent librement le montant du capital dans les statuts. Ils peuvent donc décider d’un capital de 1 euro. Si les associés choisissent de créer une SAS avec un capital plus important, le montant du capital social de la SAS doit être libéré de la moitié au moins lors de la constitution. Le capital peut être variable.
La SAS est constituée, dissoute, liquidée selon les mêmes règles que la société anonyme (SA). La SAS demeure tenue au respect de nombreuses formalités, notamment de publicité. Les dirigeants de la SAS sont responsables comme les membres du conseil d’administration et du directoire des SA.
Les statuts peuvent instituer des clauses inégalitaires pour les droits de vote : droit de vote double, droit de veto pour un ou plusieurs associés…
2. Pourquoi choisir la SAS ?
2.1. Avantages et inconvénients de la SAS
La SAS offre une grande liberté de fonctionnement. En effet, le domaine légal est très restreint. Ce sont les statuts qui définissent les modalités de fonctionnement, sous réserve de respecter certaines dispositions légales.
Les règles de fonctionnement de la SAS sont très souples et très simples :
- Aucun capital minimal n’est exigé. Les associés déterminent librement le montant du capital en fonction des besoins de financement de leur projet.
- Il n’y a pas de commissaire aux comptes dans les « petites » SAS, contrairement à la SA.
- Aucun droit de communication des associés n’est imposé.
- Les décisions des associés sont prises selon les modalités prévues aux statuts.
- Les assemblées ne sont pas obligatoires. La consultation peut s’opérer de façon plus ou moins informelle sous réserve de preuve.
- Aucune majorité n’est exigée par la loi. Seule l’unanimité est prévue pour adopter ou modifier certaines clauses statutaires restreignant les droits des associés.
- Pour la SASU, le régime de publicité légale et les formalités de dépôt sont allégés.
Le dirigeant de la SAS a le statut social et fiscal de salarié. Ainsi, un ancien cadre licencié peut développer un projet sans perdre les avantages de son statut de salarié.
Des clauses statutaires permettent de bien contrôler l’entrée et la sortie des associés. Ainsi, les associés peuvent être sélectionnés en fonction de certains critères.
La SAS permet donc de ne pas avoir recours à des pactes d’actionnaires car les modalités de fonctionnement et de contrôle des associés résultent de la volonté des associés. Un pacte sera nécessaire si les clauses envisagées concernent certains associés et nécessitent une certaine confidentialité.
La grande liberté contractuelle pour organiser et contrôler la SAS implique en contrepartie une grande rigueur dans la rédaction des statuts afin de respecter les règles d’ordre public et d’éviter les litiges ultérieurs entre associés...
Table des matières
- Couverture
- Page de titre
- Copyright
- Table des matières
- Les questions auxquelles répond ce livre
- Introduction
- Chapitre 1. Le choix de la SAS comme structure juridique
- Chapitre 2. Le statut des dirigeants de la SAS
- Chapitre 3. Le financement de la SAS
- Chapitre 4. Le pouvoir de décision des associés de la SAS
- Chapitre 5. La gestion fiscale de la SAS
- Chapitre 6. Comment verrouiller la SAS ?
- Chapitre 7. La société par actions simplifiée unipersonnelle
- Annexe
- Index